Режим для слабовидящих
info@fezmogilev.by

Внесение изменений в учредительные документы юридического лица

Инвестору Вся полезная информация о свободной экономической зоне в Могилеве.

Внесение изменений в учредительные документы юридического лица

    Согласно п.22 Положения о государственной регистрации субъектов хозяйствования, утвержденного Декретом Президента Республики Беларусь от 16 января 2009 г. № 1 «О государственной регистрации и ликвидации (прекращении деятельности) субъектов хозяйствования» (далее – Декрет):

  • коммерческие и некоммерческие организации обязаны в двухмесячный срок внести в свои уставы (учредительные договоры - для коммерческих организаций, действующих только на основании учредительных договоров) изменения и (или) дополнения и представить их для государственной регистрации в случае изменения наименования, смены собственника имущества или изменения состава участников организации (за исключением акционерных обществ, товариществ собственников, потребительских кооперативов, садоводческих товариществ, ассоциаций (союзов), государственных объединений, торгово-промышленных палат). Коммерческие организации, не сформировавшие уставный фонд в срок, предусмотренный Декретом, обязаны в двухмесячный срок внести в свои уставы (учредительные договоры - для коммерческих организаций, действующих только на основании учредительных договоров) изменения в соответствии Декретом;
  • в случае изменения местонахождения коммерческой, некоммерческой организации такая организация в течение десяти рабочих дней со дня изменения местонахождения обязана направить в регистрирующий орган уведомление по форме, установленной Министерством юстиции;
  • коммерческие и некоммерческие организации, за исключением банков, не банковских кредитно-финансовых организаций, страховых организаций, страховых брокеров, объединений страховщиков, обязаны представить в регистрирующий орган по месту нахождения организации уведомление о назначении (замене) руководителя (иного лица, уполномоченного в соответствии с учредительными документами действовать от имени организации) по форме, установленной Министерством юстиции, в течение десяти рабочих дней со дня такого назначения (замены).

    • Для государственной регистрации изменений и (или) дополнений, вносимых в уставы коммерческих и некоммерческих организаций (учредительные договоры – для коммерческих организаций, действующих только на основании учредительных договоров), в том числе в связи с реорганизацией в форме преобразования и присоединения, в регистрирующий орган представляются:

  • заявление о государственной регистрации по форме, установленной Министерством юстиции Республики Беларусь (для коммерческой организации предоставлено здесь, для некоммерческой организацией – здесь);
  • изменения и (или) дополнения в двух экземплярах, которые должны быть оформлены в виде приложений к уставу (учредительному договору – для коммерческой организации, действующей только на основании учредительного договора), без нотариального засвидетельствования, их электронная копия (в формате .doc или .rtf). По желанию коммерческой, некоммерческой организации устав (учредительный договор) может быть представлен в новой редакции;
  • оригинал свидетельства о государственной регистрации в случае изменения наименования организации, оригинал свидетельства о государственной регистрации присоединенной организации в случае реорганизации организации в форме присоединения, оригинал свидетельства о государственной регистрации в случае реорганизации организации в форме преобразования;
  • легализованная выписка из торгового регистра страны учреждения или иное эквивалентное доказательство юридического статуса организации в соответствии с законодательством страны ее учреждения либо нотариально заверенная копия указанных документов (выписка должна быть датирована не позднее одного года до дня подачи заявления о государственной регистрации) с переводом на белорусский или русский язык (подпись переводчика нотариально удостоверяется) – для собственника имущества, учредителей, являющихся иностранными организациями;
  • копия документа, удостоверяющего личность, с переводом на белорусский или русский язык (подпись переводчика нотариально удостоверяется) – в случае смены собственника имущества, изменения состава участников, если новым собственником имущества, участником является иностранное физическое лицо;
  • оригинал либо копия платежного документа, подтверждающего уплату государственной пошлины (Размер госпошлины. Реквизиты для оплаты). Государственная пошлина может быть уплачена посредством ЕРИП. Согласно части четвертой пункта 6 статьи 287 НК в случае уплаты государственной пошлины посредством ЕРИП плательщик обязан при обращении в орган, взимающий государственную пошлину, сообщить учетный номер операции (транзакции) в ЕРИП.

    • При государственной регистрации изменений и (или) дополнений, вносимых в устав юридического лица (учредительный договор для коммерческой организации, действующей только на основании учредительного договора) заявление о государственной регистрации подписывается руководителем юридического лица или иным лицом, уполномоченным в соответствии с уставом (учредительным договором) или доверенностью действовать от имени этого юридического лица. Если документы для государственной регистрации представляются в регистрирующий орган непосредственно лицами, указанными ранее, подлинность подписей на заявлении о государственной регистрации удостоверяется уполномоченным сотрудником регистрирующего органа, осуществившим прием документов. В иных случаях подлинность подписей лиц на заявлении о государственной регистрации должна быть засвидетельствована нотариально. При подаче заявления о государственной регистрации граждане предъявляют документы, удостоверяющие личность, а также документы, подтверждающие их полномочия, если они представляют интересы юридического или физического лица.

    За государственной регистрацией изменений и (или) дополнений, вносимых в устав юридического лица (учредительный договор для коммерческой организации, действующей только на основании учредительного договора), можно обращаться к нотариусу.

    Путем обращения к нотариусу можно зарегистрировать:

  • юридическое лицо;
  • изменения и дополнения, вносимые в устав (учредительный договор - для коммерческих организаций, действующих только на основании учредительного договора) юридического лица;
  • индивидуального предпринимателя;
  • изменения, вносимые в свидетельство о государственной регистрации индивидуального предпринимателя.

    • При этом нотариусу представляются те же документы, которые представляются в регистрирующий орган.

    Обращаться можно к любому нотариусу независимо от места жительства заявителя (места нахождения юридического лица).

    Полный список нотариальных контор и нотариальных бюро можно уточнить на сайте Белорусской нотариальной палаты belnotary.by в разделе «Найти нотариуса».

    Справочно

    В соответствии с Законом Республики Беларусь «О противодействии монополистической деятельности и развитии конкуренции» (далее - Закон) юридические лица в случаях, установленных Законом, обязаны получить согласие антимонопольного органа.

    Так, например, такое согласие необходимо при реорганизации хозяйствующих субъектов, занимающих доминирующее положение на товарном рынке, в форме преобразования в акционерные общества.

    Кроме того, указанное согласование осуществляется в случаях:

  • реорганизации коммерческих организаций в форме слияния и присоединения;
  • создания коммерческих организаций, если вкладом в ее уставный фонд служат акции (доли в уставном фонде) и (или) иное имущество другой коммерческой организации или создаваемая коммерческая организация приобретает акции (доли в уставном фонде) и (или) иное имущество другой коммерческой организации на основании передаточного акта или разделительного баланса;
  • создания объединений хозяйствующих субъектов в форме холдингов, ассоциаций, союзов, государственных объединений.

    • Однако согласие антимонопольного органа в вышеназванных случаях необходимо при наличии хотя бы одного из следующих условий:

  • балансовая стоимость активов одной из реорганизуемых коммерческих организаций, одного из учредителей создаваемой коммерческой организации, являющегося юридическим лицом, создаваемых объединений хозяйствующих субъектов, определенная на основании данных бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, предшествующую дате представления заявления в антимонопольный орган, превышает двести тысяч базовых величин;
  • объем выручки одной из реорганизуемых коммерческих организаций, одного из учредителей создаваемой коммерческой организации, являющегося юридическим лицом, создаваемых объединений хозяйствующих субъектов от реализации товаров по итогам отчетного года, предшествующего году реорганизации, создания, превышает четыреста тысяч базовых величин;
  • один из названных субъектов включен в Государственный реестр хозяйствующих субъектов, занимающих доминирующее положение на товарных рынках, или Государственный реестр субъектов естественных монополий».

    • Выдача документа о согласии антимонопольного органа является административной процедурой и осуществляется в порядке, установленном постановлением постановлением Министерства антимонопольного регулирования и торговли Республики Беларусь от 31 января 2022 г. № 11 «Об утверждении регламентов административных процедур в области противодействия монополистической деятельности и развития конкуренции».

    26 января 2016 г. вступают в силу изменения и дополнения, внесенные в Гражданский кодекс Республики Беларусь и Закон Республики Беларусь «О хозяйственных обществах» (Закон Республики Беларусь от 15 июля 2015 г. «О внесении изменений и дополнений в некоторые законы Республики Беларусь по вопросам хозяйственных обществ» (далее - Закон).

    Основными нововведениями Закона являются:

  • возможность создания хозяйственного общества одним участником;
  • возможность заключения акционерных соглашений (договоров об осуществлении прав участников ООО), позволяющих акционерам (участникам) устанавливать дополнительные (по сравнению с законодательством) права и ограничения друг для друга, связанные с управлением обществом, его созданием, деятельностью, реорганизацией и ликвидацией;
  • дополнительные обязанности исполнительного органа общества при подготовке к годовому общему собранию участников (акционеров);
  • уточнение понятия сделки, совершаемой при обычной хозяйственной деятельности и др.

    • В этой связи полагаем необходимым обратить внимание на следующие моменты:

  • решения хозяйственного общества с одним участником оформляются не протоколами, а решениями этого участника;
  • хозяйственное общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного участника;
  • хозяйственное общество с одним участником может быть преобразовано только в хозяйственное общество другой формы или другого вида либо в унитарное предприятие;
  • ликвидация юридического лица-единственного участника хозяйственного общества влечет ликвидацию самого общества;
  • учредителями юридических лиц, образовавшихся в процессе выделения из хозяйственного общества, могут быть только реорганизованное общество (или) его участники;
  • в случае принятия хозяйственным обществом решения об уменьшении уставного фонда последнее в течение тридцати дней с даты принятия такого решения обязано письменно уведомить кредиторов общества об уменьшении уставного фонда и о его новом размере либо разместить данную информацию в глобальной компьютерной сети Интернет на официальном сайте юридического научно-практического журнала «Юстиция Беларуси».

    • В соответствии со статьей 3 Закона хозяйственные общества, зарегистрированные до вступления его в силу (т.е. до 26.01.2016), при первом после вступления в силу внесении изменений и (или) дополнений в свои уставы обязаны привести их в соответствие с данным Законом.

    До приведения в соответствие с Законом уставы хозяйственных обществ действуют в части, не противоречащей данному Закону.

    Согласно подпункту 10.4 пункта 10 статьи 285 Налогового кодекса Республики Беларусь от уплаты государственной пошлины освобождаются плательщики за государственную регистрацию изменений и (или) дополнений в их уставы (учредительные договоры - для коммерческих организаций, действующих только на основании учредительных договоров) и изменений, внесенных в свидетельства о государственной регистрации индивидуальных предпринимателей, в случае изменения законодательства, согласно которому требуется внесение изменений и (или) дополнений в эти документы.

    Для государственной регистрации изменений, вносимых в свидетельство о государственной регистрации индивидуального предпринимателя, в регистрирующий орган представляются:

  • заявление о государственной регистрации изменений и (или) дополнений;
  • оригинал свидетельства о государственной регистрации;
  • фотография индивидуального предпринимателя;
  • оригинал либо копия платежного документа, подтверждающего уплату государственной пошлины (Размер госпошлины. Реквизиты для оплаты). Государственная пошлина может быть уплачена посредством ЕРИП. Согласно части четвертой пункта 6 статьи 287 НК в случае уплаты государственной пошлины посредством ЕРИП плательщик обязан при обращении в орган, взимающий государственную пошлину, сообщить учетный номер операции (транзакции) в ЕРИП.

    • При государственной регистрации изменений, вносимых в свидетельство о государственной регистрации индивидуального предпринимателя, заявление о государственной регистрации подписывается индивидуальным предпринимателем. Если документы для государственной регистрации представляются в регистрирующий орган непосредственно лицом, указанном ранее, подлинность подписей на заявлении о государственной регистрации удостоверяется уполномоченным сотрудником регистрирующего органа, осуществившим прием документов. В иных случаях подлинность подписей лиц на заявлении о государственной регистрации должна быть засвидетельствована нотариально. При подаче заявления о государственной регистрации граждане предъявляют документы, удостоверяющие личность, а также документы, подтверждающие их полномочия, если они представляют интересы юридического или физического лица.

    Обращаем внимание, что за государственной регистрацией изменений, вносимых в свидетельство о государственной регистрации индивидуального предпринимателя, можно обращаться к нотариусу.

    При этом нотариусу представляются те же документы, которые представляются в регистрирующий орган.

    Обращаться можно к любому нотариусу независимо от места жительства заявителя (места нахождения юридического лица).Полный список нотариальных контор и нотариальных бюро можно уточнить на сайте Белорусской нотариальной палаты belnotary.by в разделе «Найти нотариуса».